董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[9] - 公司董事会设三名独立董事[30] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务半年内有效，保密义务至秘密公开[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%等六种情况之一，经董事会审议[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额占公司相关指标0.1%以上且超300万元，经董事会审议[11] - 交易金额占公司相关指标1%以上且超3000万元，提交股东会审议[11] 对外担保规则 - 董事会决定《公司章程》规定外的其他对外担保事项，需三分之二以上董事同意[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议[11] 专门委员会设置 - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[12] 会议召开规则 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[14] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[17] 委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[18] 会议召开方式与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[19] - 董事会表决方式由主持人决定，可举手表决、投票表决或通讯表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27][28] 会议记录与保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[28] - 董事不签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录和决议记录内容[28] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失由行为人负责[32] - 每次董事会由董事长等汇报以往决议执行落实情况[33] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[33] - 董事会秘书应经常向董事汇报决议执行情况[33] 规则相关 - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施及修改[35]