董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[2] 交易审批权限 - 股东会授权董事会审批资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的交易[6] - 一年内购买、出售重大资产超30%需董事会决议并提请股东会特别决议审议[6] - 交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元，董事会可审批[6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一期经审计营业收入50%或绝对金额不超5000万元，由董事会审批[7] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一期经审计净利润50%或绝对金额不超500万元，董事会可决策[7] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元，董事会有审批权[7] - 交易产生利润低于公司最近一期经审计净利润50%或绝对金额不超500万元，由董事会处理[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后还需股东会审议[9] 总经理权限 - 董事会闭会期间，总经理可批准单项不超公司最近一期经审计净资产2%的对外投资或年度累计交易低于3%的对外投资或资产处置[12] - 单笔贷款不超过公司最近一期经审计净资产的2%[13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日书面通知全体董事[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，独立董事专门会议全体独立董事过半数同意也可提议[15] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[16] - 临时董事会会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急或特殊情况除外[16] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[19] - 董事会决议除董事回避表决情形，须经全体董事过半数通过；董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[21] 提案相关 - 临时提案人应在股东会召开前十天递交董事会，董事会收到后二日内公告通知其他股东并提交股东会审议[22] - 董事会对需评估等议案，应在股东大会召开前至少五个工作日提交相关报告给股东[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断时，会议应暂缓表决[23] 会议记录与专业委员会 - 董事会会议记录保存期为10年[26] - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，成员全为董事[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，由独立董事任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[29] - 战略与ESG委员会对公司长期战略、重大投融资等事项研究提建议并检查实施[29] - 审计委员会审核公司财务信息披露，监督内外部审计和内控，部分事项过半数同意后提交董事会[29] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准程序，遴选审核人选并向董事会提建议[30] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准与薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[31] - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司负担，提案提交董事会审查[31] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会通过之日起生效[33] - 本议事规则由董事会负责解释[33]