股权结构 - 公司经批准发行普通股总数为32050万股，1998年向甘肃长城电工集团有限责任公司发行21000万股，占比65.52%[6] - 2019年9月5日，甘肃电气装备集团有限公司持有公司171,272,753股股份，占总股本38.77%[6] - 公司已发行股份数为441,748,000股，全部为人民币普通股[6] - 甘肃电气装备集团有限公司持有公司171,272,753股，其他股东持有270,475,247股[6] 章程修订 - 2025年8月14日公司召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的议案[2] - 《公司章程》修订后明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，应30日内确定新法定代表人[5] - 《公司章程》修订后规定法定代表人活动法律后果由公司承受，公司担责后可追偿[5] - 《公司章程》修订后将“其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”[5] - 《公司章程》修订后公司经营宗旨强调“品质为本，顾客至上，依法为先，互利共赢”等[6] - 《公司章程》修订后公司要履行环境、社会和公司治理责任，定期发布可持续发展报告[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[7] 股东权利与义务 - 股东对违反法律法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[8] - 股东对程序、方式或内容违反规定的股东会、董事会决议，有权60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[8] - 未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定时，股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关主体诉讼或自己名义诉讼[9] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[9][10] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[10] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权、占用资金、强令担保等[10] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈意见，同意则5日内发出通知[12] - 董事会收到召开临时股东大会提案或请求后，10日内给出书面反馈意见[13] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[13] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[13] - 监事会或审计委员会未按时发出通知，连续90日以上、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[13] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知公告提案内容[14] - 股东会拟讨论董事选举，通知要披露候选人详细资料[14] - 代理投票授权委托书若由他人签署，授权文件需公证[14] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[15] - 董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案、成员任免及报酬等事项由股东大会以普通决议通过[15] - 除特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[15] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，选举或变更两名以上时采取累积投票制[15] - 股东大会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序表决同一事项不同提案[15][16] - 股东大会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[16] - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票，当场公布结果并载入会议记录[16] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任就任时间为提案通过之日[16] 董事相关规定 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，违反规定选举无效，任职出现该情形公司解除其职务[16] - 董事对公司负有忠实义务，包括不得侵占财产、挪用资金、收受贿赂等[16] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，若因辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[17] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效，其他忠实义务一般在辞任生效或任职届满后两年内有效[17][18] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[18] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[18] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] - 董事会成员中应有公司职工代表，由公司职工代表大会等民主选举产生，任期与董事会任期相同[18] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、可持续发展委员会，专门委员会对董事会负责[18][22] - 董事会可将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但法律规定必须由董事会决策的事项除外[18] - 董事会专门委员会按《上市公司治理准则》规定执行，为董事会决策提供意见和建议[18] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立严格审查和决策程序[18] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[19] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[19] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[19] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[20] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审计委员会成员为三名以上，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[21] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[22] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提提名任免董事、聘任解聘高管等建议[22] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案，向董事会提薪酬、股权激励计划等建议[22][23] 其他规定 - 总经理应制定经理层工作规则报董事会批准，规则含会议召开条件程序、人员职责分工等内容[23] - 高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[23] - 外部董事不得与公司存在可能影响公正履职关系，三年内曾任职、有商业交往等人员不得担任[23][24] - 董事、监事、高管对公司负有忠实和勤勉义务，不得有侵占财产、挪用资金等行为[24] - 董事、监事、高管与公司订立合同或交易需向董事会或股东大会报告并经决议[24] - 董事、监事、高管不得利用职务便利谋取公司商业机会，特定情形除外[24] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[25] - 调整利润分配政策议案需经独立董事发表意见，提交董事会、监事会、审计委员会审议，再由股东会特别决议审议决定[25] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[25] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行业务，聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[26] - 公司拟修订《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》相关内容，取消监事会并整合其职责到董事会审计委员会[27][28] - 上述制度于2025年8月14日经第八届董事会第二十二次会议审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东会审议[28] - 修订后的《公司章程》及相关制度于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露[28]