董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[14] 董事选举与更换 - 董事会、1%以上股东可提案提出董事候选人[10] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[14] - 董事最近三十六个月受证监会行政处罚等，公司应披露[13] - 董事辞职六十日内公司完成补选[15] 董事义务与解除 - 董事辞职或任期结束后两年内对公司和股东忠实义务有效[16] - 董事任职期间出现特定情形，公司按规定解除职务[16] 董事会会议类型 - 董事会会议分定期和临时会议[18] - 定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议应召开临时会议[19] 会议通知与召集 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议特殊情况除外[28] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[29] - 董事会会议由董事长召集，不能履职时半数以上董事推举一人召集主持[31] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方能举行[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[34] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[35] - 会议表决一人一票，决议需全体董事过半数通过[39][40] - 通讯表决规定时限未表达意见视为放弃表决权[38] - 证券交易所规定情形董事应回避表决[41] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[42] 会议其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳并披露[42] - 董事会秘书安排人员做会议记录和纪要，主持人签发[43][44] - 与会董事签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明[45] - 公司上市后董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员保密[47] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[48] - 会议档案由秘书保存，包括通知、材料等，保存期限不少于十年[46][49] 规则实施与修改 - 本规则经股东会审议通过实施，修改亦同[51]