公司基本信息 - 公司于1992年12月31日首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，1993年7月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币2106190178元[6] - 已发行股份总数为2106190178股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[21] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[26] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[30] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[31] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[44] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[46] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[54] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 关联交易事项决议，由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过；属特别决议范围，需2/3以上通过[56] - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东以提案方式提出[57] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东以提案方式提出[57] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[69] - 担任破产清算公司等的董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[69] - 担任因违法被吊销执照等公司的法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[69] - 董事任期为3年，可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[70] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中应有1名职工代表担任董事[76] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] 董事会相关 - 公司对外投资等交易金额达到3000万元以上的事项应提交董事会审议批准[79] - 与关联自然人发生金额30万元以上、与关联法人发生交易金额2000万元以上的关联交易事项应提交董事会审议批准[79] - 公司发生“提供担保”及“财务资助”交易事项，需经全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[80] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[87] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[88] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[93] - 战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会提案提交董事会审议，审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[93] - 审计委员会等专门委员会成员由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[93] 经理与财报披露 - 公司设经理1名，每届任期3年可连聘连任[96] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[103] - 公司须在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后2个月内完成股利派发[103] - 公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年归属于股东净利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[104] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[104] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[105] - 审计机构对公司该年度财报出具标准无保留意见[107] - 重大投资或现金支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%且绝对金额超3000万元[107] - 利润分配预案经董事会过半数表决通过提交股东会审议，由出席股东会股东或股东代理人所持表决权过半数通过[107][108] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[108] - 调整现金分红政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[108] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[113][116] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[113] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资均需10日内通知债权人，30日内公告[119][120] - 公司法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[120] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[123] - 公司出现解散事由应在10日内公示[123] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[123] - 清算组应在解散事由出现15日内组成[123] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[124] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[124] 控股股东定义 - 控股股东是指持股超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[129]