董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事[8] - 非职工代表和职工代表董事任期均为3年，可连选连任[10] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[10] 董事义务与信息披露 - 董事对公司忠实义务在任期结束后6个月内有效[11] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[10] 交易审议规则 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[15] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议[15] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[16] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经董事会审议披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议披露[16] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[25] - 临时董事会会议需提前3日通知，紧急情况全体董事一致同意可豁免[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 公司事务决策流程 - 中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案由总经理拟定，提交董事会审议，重大经营事项需提交股东会审议[38] - 年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内由总经理或财务部实施[38] - 董事会闭会期间，董事长可审批年度银行信贷计划额度内重大资金使用报告，也可授权总经理审批[38] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[38] - 年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案由总经理拟定，董事会制定，提请股东会审议通过后实施[39] - 人事任免提名由董事长、总经理提出，提交董事会讨论决议，董事候选人由董事会或专门工作机构确定[39] - 重大事项由董事长或总经理研究可行性，可行的提交董事会审议通过后实施[39] 董事会职责与监督 - 董事会负责聘任公司法律顾问等中介机构，审计机构聘任由股东会决定[41] - 董事会决议实施中，董事长可跟踪检查，发现违规事项要求总经理纠正[39] 规则制定与修改 - 本规则由董事会拟定，报股东会审议通过后生效，董事会可修改并报股东会批准[43] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[32]