关联交易与投资权限 - 董事会可决定300至3000万元且占公司最近经审计净资产值0.5 - 5%的关联交易[5] - 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计净资产10%以下的对外投资[6] - 董事长在董事会闭会期间，可决定占公司最近一期经审计净资产值3%以下的对外投资等事宜，并在5个工作日内向董事会报告[19] 资产处置与担保权限 - 公司一年内可处置不超过最近一期经审计总资产30%的重大资产[6] - 董事长可决定公司在一年内不超过最近一期经审计总资产10%的对外担保等事宜[19] 董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[10] - 外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[10] - 公司独立董事人数不少于董事会成员的1/3，且至少包括一名会计专业人员[12] - 董事任期为3年，可连选连任[7] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] 独立董事相关规定 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[14] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[15] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 当1/4以上董事、2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开会议或审议事项，董事会10个工作日内作出决定[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或经全体与会董事认可后按期召开[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，未达法定人数可再次通知一次[28] 董事参会与表决规定 - 董事委托和受托出席会议有多项原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[29] - 董事未出席且未委托代表出席会议视作放弃该次投票权[30] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[31] - 董事会对议案采取分项审理、集中表决原则[32] - 董事会审议通过会议提案须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[33] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[34] - 四分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 公司决策与执行 - 投资决策由总经理拟定方案提交董事会，董事长主持审批，总经理组织实施[38] - 人事任免由董事长和总经理提名，董事会讨论决定聘任和解聘[38] - 财务预决算等方案由董事会或总经理拟定，董事会审议后提交股东会审批，总经理组织实施[38] - 重大事项文件由董事长审核签署，必要时召开董事会审议[38] - 董事会决议由总经理主持执行，并将执行情况报告下次董事会[38] - 董事长可跟踪检查决议执行情况，发现问题可与总经理协商或提议召开临时董事会[38] - 董事会会议应对上次决议执行情况作出评价并载入会议记录[39] 董事会经费 - 董事会专项经费预算由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算[41] - 董事会经费用途包括董事津贴、会议费用等多项支出[41] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为会议结束之日起20年[36]