市场扩张和并购 - 公司拟购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，交易完成后利珀科技将成控股子公司[1][2][6][11] - 本次交易初始方案拟购买利珀科技100%股份，后因2.5601%股份转让价款未付暂不纳入标的资产范围[3][5] - 2.5601%股份转让价款支付后，公司将在具备条件一个月内启动现金收购[5] - 2025年3月公司子公司杭州氿奇将扬州瀚格科技70%股权转让给重庆知微[84] - 2025年5月公司子公司杭州氿奇向重庆链宠增资45万，增资后持股占比55%[85] 交易数据 - 本次募集配套资金总额不超过24,000万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67,980.61万元[22] - 利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元，其中现金对价19,762.39万元，股份对价46,477.24万元[23] - 本次交易购买资产的股份发行数量为76,442,825股，发行价格为6.08元/股[26] - 本次发行股份价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[58] - 按6.69元/股计算，募集配套资金的股份发行数量为35874439股，重庆益元认购15420万元，获股23049327股，重庆益诚认购8580万元，获股12825112股[61] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺方为王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜[34] - 利珀科技2025年度承诺净利润数为3,300万元，2026年度为4,600万元，2027年度为6,200万元[34][35] - 利珀科技超额业绩奖励为超额部分的40%，且不超标的资产交易总对价的20%[47] 业绩补偿 - 触发业绩补偿情形：业绩承诺期第一年实现净利润低于承诺净利润90%；前两年累计实现净利润低于累计承诺净利润90%；三年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%[36] - 业绩承诺期第一年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额[37] - 业绩承诺期第二年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[37] - 业绩承诺期第三年当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额[39] - 以2025年12月31日为起始日，若起始日应收账款账面净额扣除起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额后的数值低于起始日应收账款账面净额的85%，补偿义务方进行应收账款收回补偿[41] - 业绩承诺期届满，标的资产期末减值额大于业绩补偿金额总额，补偿义务方另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩补偿金额总额[44] - 利珀投资支付补偿金额合计不超过其所获交易对价的71.5223%扣除相关费用后的净额，股份补偿不超过所获股份对价对应股份数量的71.5223%[45] - 王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按84.1346%、0.9324%和14.9330%比例承担补偿金额[45] 其他要点 - 公司股票停牌前20个交易日（2025年1月17日至2月21日）收盘价从8.81元/股涨至10.82元/股，累计涨幅22.81%[83] - 同期上证指数从3,236.03点涨至3,379.11点，累计涨幅4.42%[83] - 同期电子商务指数从2,583.42点涨至2,691.69点，累计涨幅4.19%[83] - 剔除大盘因素影响后公司股票涨跌幅为18.39%，剔除同行业板块影响后为18.62%[83] - 2025年1 - 5月基本每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2025年1 - 5月稀释每股收益交易前为0.00元/股，交易后为0.01元/股，变动率88.95%[95] - 2024年度基本每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 2024年度稀释每股收益交易前为 - 0.13元/股，交易后为 - 0.01元/股[95] - 本次交易完成后，公司2025年1 - 5月每股收益有一定幅度增厚[95] - 本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况[97] - 因前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告及鉴证报告[103]