董事会决策规则 - 对外担保、财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[3] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，须董事会审议[3] - 五类重大交易事项涉及资产总额占总资产10%以上等，须董事会审议[3] - 董事会作出决定须经全体董事过半数通过[15] - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决、不计入有表决权法定人数[16] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[18] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[4] - 八种情形下董事长应在10日内召集临时董事会会议[4] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[5] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开2日前书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议顺延或需全体与会董事认可[12] 会议相关人员职责 - 有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订[8] - 有关公司年度发展计划、生产经营计划由经理负责组织拟订[8] - 董事会秘书负责通知全体董事及有关人员并做好会议准备[12] - 董事会秘书负责向监管部门上报会议决议等材料并办理信息披露事务[28] - 董事委托他人出席需书面载明相关事项并提交书面委托书[13] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[14] 会议表决与记录 - 董事会会议以记名投票表决，临时会议可传真进行并决议，参会董事签字[19] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[21] - 董事会会议不得对未在通知中的提案表决，除非全体与会董事一致同意[20] - 通讯表决以规定的最后时间为有效时限，规定时限结束后未表达意见的董事视为弃权[20] - 每一审议事项投票至少选2名董事清点，由1名独立董事监督，清点人当场公布表决结果[22] - 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[21] - 董事会会议记录、纪要及相关文字资料保存期限为10年[25][28] - 若时间紧迫，董事会秘书需在会议结束后3日内整理完会议记录并送达董事，董事收到后3日内签字并送达公司[26] 决议执行与规则实施 - 董事会决议由执行人落实并向董事长汇报，董事会秘书督办执行情况[28] - 本议事规则自公司股东会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[32]