独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[4] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[6] - 原则上最多在3家境内公司兼任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 过往任职期间因连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被解除职务未满十二个月的不得提名[11] - 以会计专业人士身份被提名，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 专门委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[25] 独立董事会议与资料 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项经其审议[23] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[30] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期，董事会应采纳[31] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[40] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[32] - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[34] - 本细则由公司董事会负责解释[34]