董事会构成 - 董事会由9名董事组成，每届任期三年，含1名职工代表，独立董事不少于1/3[4] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[16] - 代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上董事等提议时应召开临时会议[16][18] - 董事会定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议通知时限为3日，紧急情况可当天口头通知[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[27] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[24][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[25] 其他规则 - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[30] - 董事会会议记录应包含日期、地点、出席人员等内容[33] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，保密决议内容至公告披露[33][34] - 董事长需督促落实董事会决议并通报执行情况[34] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 议事规则未尽事宜依相关规定执行[36] - 规则与其他规定相悖时按后者执行并修订[38] - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[38] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效[38] - 规则由董事会解释[38]