交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2] - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[18][25] - 本次交易总对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[1] - 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000万元[100] 方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，涉及转让的标的资产份额对应AAMI股权比例合计为1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI支付43,772.13万元现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权交易认定为重组一部分，拟置入资产交易作价由350,643.12万元调整为306,870.99万元[29] - 两次方案调整累计涉及AAMI股权比例未达本次交易拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[28][30] 业绩数据 - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[80][116] - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48][79][132][189] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] - 2024年交易前归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数20.88元/股，变动589.12%[55] 未来展望 - 交易后公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，优化股权结构和治理架构[25] - 全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为上市公司重要股东[25] 资产估值 - AAMI评估值352,600.00万元，增值率18.88%[36] - 至正新材料评估值25,637.34万元，增值率15.07%[36] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[183] - 本次交易构成关联交易，交易对方领先半导体、先进半导体为关联方，交易完成后ASMPT Holding将成为关联方[184] - 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，交易完成后王强先生持股占比23.23%[187] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[69] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[110] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44% [118] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15% [119] - 报告期各期末，AAMI存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产比例分别为17.20%和23.66%[120]