董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，联席董事长一人，可设一名职工董事[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情形须经董事会审议通过并披露[7] - 购买或出售资产十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会提请股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 关联交易 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需关注，超3000万元且占比超5%须提交股东会审议[8] 担保情形 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种担保情形，需董事会审议通过后提交股东会审议[9][10] 独立董事 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年在上市公司现场工作时间不少于十五日[15] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查[15] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会临时会议并主持[25] - 董事会临时会议需提前3日通知，特殊或紧急情况除外[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[26] 专门委员会 - 公司董事会下设战略与发展等四个专门委员会[21] - 各专门委员会成员不少于三名董事[21][22] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[34] 提案规则 - 提案未获通过，条件无重大变化时1个月内不应再审议相同提案[33] - 两名以上独立董事或二分之一以上与会董事认为材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[33] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为十年[37] 表决方式 - 董事会会议表决方式有书面、举手、通讯表决等[32] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[32] 权限与规则 - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[33] - 本议事规则修改经股东会批准后生效[40] - 本议事规则作为《公司章程》附件由董事会拟订并负责解释，经股东会审议批准后实施[42]