董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[2] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[3] - 战略与可持续发展委员会成员由5名董事组成，至少包括1名独立董事[4] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，会前10日书面通知全体董事[5] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[6] - 临时会议通知时限不少于会前5日[7] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] - 公司收购本公司股份决议需2/3以上董事出席[9] - 审议通过提案需全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[13] - 关联关系董事回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[14] 会议相关其他规定 - 董事会专门委员会会议召开前3日应提供相关资料和信息[11] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可提议延期会议或审议[11][15] - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可提议暂缓表决[15] 会议记录与档案 - 董事会应按规定制作会议记录并妥善保存[16] - 需记录会议召开日期、地点、召集人等信息[17] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理[18] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[18] - 董事会会议档案由秘书负责保存，保存期限为十年以上[18][19] 规则相关 - 规则自股东会通过之日起生效[19] - 规则由董事会负责解释[19] - 规则与公司章程不一致时以章程规定为准[19]