交易方案 - 拟收购黄埔酒店100%股权，交易价格19,887.36万元，股份对价169,042,597.32元，现金对价29,831,038.81元[19][21] - 发行股份购买资产数量24,428,121股，占发行后总股本比例7.29%，价格6.92元/股[22] - 募集配套资金3,983.10万元，用于支付现金对价和中介费用等[24] - 2024年11月调整方案不再收购南商运营49%股权，构成重大调整[26][33] - 第二次调整交易价格从22158.54万元调至19887.36万元，配套资金从8000万元调至3983.10万元，不构成重大调整[36] 财务数据 - 2025年1 - 3月，交易后资产合计从200777.63万元增至213317.10万元，增幅6.25%[43] - 2024年度，交易后归属于母公司所有者净利润从4564.01万元增至5190.99万元，增幅13.74%[43] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[77] - 秦淮风光2024年营业收入20,740.56万元，净利润10,212.29万元[106] - 熙南里商管公司2024年营业收入1,618.74万元，净利润18.16万元[110] - 六华春2024年营业收入2,159.14万元，净利润 - 666.89万元[113] - 南京国际会议大酒店2024年营业收入13,081.42万元，净利润 - 205.96万元[115] - 南京紫金山庄2024年营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元[117] - 南京泊金花间境·琵琶山居酒店2024年营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元[118] - 南商运营2024年营业收入8,963.12万元，净利润582.41万元[126] - 红山动物园2024年营业收入3.79亿元[132] - 虹山文旅2024年收入7,105.20万元，净利润325.55万元[135] - 长江行2024年收入1,925.69万元，净利润33.08万元[138] 股权结构 - 截至2025年3月31日，控股股东旅游集团及其一致行动人持股比例35.03%[64] - 交易后总股本变为335022000股，控股股东和实控人不变[42] - 交易完成后，旅游集团及其一致行动人持股比例提高，获新股36个月内不得转让或质押[64][65] 未来展望 - 交易完成后加强文商旅产业链整合，提升竞争力[40] - 拟采取加快标的公司整合等措施填补可能的每股收益摊薄[57] 其他新策略 - 2025年5月6日投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[97] - 同步托管旅游集团旗下四家实体中高档酒店，期限3年[94] 交易进程 - 已履行多次董事会审议、国资备案等程序，尚需上交所审核及中国证监会注册[45][46] - 交易议案通过独立董事专门会议审议，股东大会表决保障中小股东投票权[50][51] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消风险，受股价等因素影响[68] - 募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[56] - 评估假设变动可能影响标的资产评估结果准确性[71] - 募集配套资金能否获批及金额不确定，可能影响资金安排[73]