交易方案 - 交易为发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[11] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为19,887.36万元，现金对价29,831,038.81元，股份对价169,042,597.32元[21][22] - 发行股份数量为24,428,121股，占发行后总股本比例为7.29%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金金额为3,983.10万元，支付现金对价拟用募集资金2,983.10万元，支付中介及税费拟用1,000.00万元[25] - 第一次方案调整后不再收购南商运营49%股权，发行价格从6.86元/股调至6.92元/股[27] - 第二次方案交易价格从22158.54万元降至19887.36万元，配套募集资金从8000万元调至3983.10万元[37][38] 财务数据 - 截至2025年3月31日，交易前资产合计200,777.63万元，交易后213,317.10万元，增幅6.25%[44] - 2025年3月31日，交易前负债合计117,839.46万元，交易后125,399.45万元，增幅6.42%[44] - 2025年3月31日，交易前归属于母公司所有者权益60,725.88万元，交易后65,705.36万元，增幅8.20%[44] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入19,060.74万元，交易后20,562.09万元，增幅7.88%[44] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者净利润351.38万元，交易后484.07万元，增幅37.76%[44] - 2025年3月31日，交易前资产负债率58.69%，交易后58.79%，增幅0.10%[44] - 2025年1 - 3月，交易前基本每股收益0.01元/股，交易后增幅27.72%[44] - 报告期内，标的公司营业收入分别为6752.66万元、6056.47万元及1503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元[78] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本310593879股，交易后总股本变为335022000股[42] - 交易前南京旅游集团持股104601069股，占比33.68%，交易后持股129029190股，占比38.51%[42] - 交易前南京夫子庙文化旅游集团持股37816912股，占比12.18%，交易后持股不变，占比11.29%[42] - 交易前中国证券投资者保护基金持股18609302股，占比5.99%，交易后持股不变，占比5.55%[42] - 交易前南京商厦持股4192030股，占比1.35%，交易后持股不变，占比1.25%[42] - 截至2025年3月31日，控股股东旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为35.03%[65] 公司运营 - 2024年商务会议需求下降，客房出租率降4.41个百分点，客房收入小幅下降[78] - 2024年秦淮风光营业收入20740.56万元，净利润10212.29万元[107] - 2024年熙南里商管公司营业收入1618.74万元，净利润18.16万元[110] - 2024年六华春营业收入2159.14万元，净利润 - 666.89万元[111] - 2024年南京国际会议大酒店营业收入13081.42万元，净利润 - 205.96万元[115] - 2024年南京紫金山庄营业收入13747.59万元，净利润189.58万元[117] - 2024年南京泊金花间境·琵琶山居酒店营业收入1552.80万元，净利润49.91万元[121] - 2024年南商运营营业收入8963.12万元，净利润582.41万元[127] - 南京国际展览中心2024年收入11478.48万元，净利润1274.40万元[132] - 红山动物园游客量从2023年的660万人次增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元[133] - 虹山文旅2024年收入7105.20万元，净利润325.55万元[136] - 长江行2024年开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，收入1925.69万元，净利润33.08万元[138] 未来展望 - 2025年7月拟以旅游集团为主体推进三家公司整合重组，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台[143] 市场扩张和并购 - 南京商旅收购黄埔酒店100%股权，同步托管4家实体中高档酒店，委托管理期限3年[95] - 2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权[144] 其他新策略 - 2025年5月6日，南京商旅投资设立南旅酒管，注册资本6000万元[98] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括股价异常波动等因素[69] - 交易尚需满足多项条件及获批，获批情况和时间不确定[70] - 评估相关假设变动可能影响标的资产评估结果准确性[72] - 交易虽预计提升财务指标，但可能摊薄即期回报[73] - 募集配套资金能否取得注册不确定，可能金额不足或募集失败[74] 交易进展 - 交易已获董事会、股东大会等多环节批准，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[46][47] 股份锁定期 - 旅游集团承诺因本次交易所获新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[66] - 发行对象旅游集团获新发行股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月，特定情况锁定期自动延长6个月[155] 发行价格 - 本次发行股份定价基准日为2024年11月25日，发行价格6.92元/股[150][151] - 发行价格调整方案生效需股东大会审议通过，可调价期间为决议公告日至上交所审核通过并经证监会注册前[157][158]