股权收购 - 公司拟收购江苏科达66.46%股权，交易对方有8名[10] - 常州优融持股73.77%，转让48.44%股权；上海迈环持股2.56%，转让全部股权[15] - 截至2025年5月31日，8名交易对方穿透核查情况已补充披露[19] - 上海迈环与常州优融均由石建新控制，史红芬在两者均有份额[20] - 截至核查基准日，交易对方与上市公司及其控股股东等无关联关系[20] - 本次收购有合理商业背景及必要性，未收购全部股权具合理性[23] - 截至补充法律意见书出具日，无对江苏科达剩余股权后续收购计划[23] 业绩承诺与补偿 - 常州优融和上海迈环承诺江苏科达2025 - 2027年度净利润分别不低于4700万元、5600万元、6500万元[25] - 实际净利润低于承诺数一定比例触发业绩补偿[25] - 未触发业绩补偿或已履行补偿义务，分别解锁可转债或股份总数的28%、60%、100%[25] 股份限售 - 6名交易对方承诺取得的可转债及转股股份12个月内不得转让[25] - 芜湖华安若权益满12个月，12个月内不得转让；不满则36个月内不得转让[25] - 常州优融等6名交易对方承诺可转债12个月内不得转让[33] - 芜湖华安因取得股权不足12个月，36个月内不得转让可转债[33][34] - 石建新等承诺在锁定安排期间内不转让股权及份额或退出[35][36] 财务数据 - 2024年标的公司营业收入8.99亿元，同比增长10.18%，净利润4097.88万元，同比增长61.84%，毛利率16.42%，同比下降1.03%[57] - 报告期末标的公司流动比率、速动比率分别为0.83倍、0.50倍，资产负债率81.36%[56] - 报告期各期标的公司经营活动现金流量净额分别为 - 194.71万元和 - 2300.89万元[56] - 报告期末标的公司存货账面金额为3.39亿元[56] - 报告期内标的公司固定资产账面原值由3.54亿元增长至5.08亿元[56] - 报告期各期末标的公司应收款项融资账面价值分别为3636.66万元和742.92万元[56] - 报告期各期末标的公司其他应付款期末余额分别为1578.86万元和1540.19万元[56] - 报告期各期标的公司对前五名客户收入分别为7.98亿元和8.83亿元，占比分别为97.81%和98.19%[57] 人员情况 - 截至报告期末标的公司及其控股子公司员工总人数1161人[68] - 截至报告期末标的公司劳务派遣用工人数总计1人，占用工总人数比例为0.09%[64] 股权结构 - 常州优融汽车科技有限公司出资比例73.77%，石建新等占比明确[72] - 上海迈环企业管理合伙企业出资比例2.56%，石建新和史红芬各占50%[72] - 浙江万里扬企业管理有限公司出资比例4.30%，浙江万里扬股份有限公司占100%[74] - 芜湖华安战新股权投资基金合伙企业出资比例3.86%，各合伙人占比明确[74][76] - 常州青枫云港投资中心出资比例3.38%，常州钟楼经济开发区青枫产业引导基金占99.90%[80] - 常州星远创业投资合伙企业出资比例1.54%，周锦花占49.99%[80] - 常州市超领创业投资合伙企业出资比例1.23%，戴宇超占99.00%[82] - 江苏信保投保联动创业投资合伙企业出资比例1.15%，江苏省信用再担保集团投资有限公司占70%[84] - 金雨茂物（西藏）创业投资管理有限公司在江苏信保和无锡金信有出资[86]