关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[8] 特定范围权益 - 基本关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该计划不包含在特定信托范围内[9] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司及其附属公司属于特定关联范围[9] - 本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属于关联范围[9] 非重大附属公司 - 公司旗下非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] - 计算非重大附属公司相关百分比率时以100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[11] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计或评估报告[19] 香港上市规则 - 《香港上市规则》下，单一测试指标为0.1%以上的关联交易需提交董事会审议批准，资产比率等各指标在0.1% - 5%且交易金额在港币300万元以下除外[21] - 《香港上市规则》下，单一测试指标为5%以上的关联交易需获股东大会批准，资产比率等各指标在5% - 25%且交易金额在港币1000万元以下除外[21] 其他关联事项 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] - 公司与关联人委托理财以额度计算，适用相关规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 公司关联交易定价有政府或行业定价优先执行，无则遵循市场价格，无法确定由双方协商[24] - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[26] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 数量众多的日常关联交易可合理预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[26] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[26] 审计检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查一次公司与关联人资金往来情况[29] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] 规则遵循 - 公司股票上市地证券监管规则对相关事项另有规定的，从其规定[30]