公司结构调整 - 公司于2025年7月25日审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，尚需提交股东大会审议[1] - 公司已注销回购股份11,338,016股，注册资本由1,834,328,747元变更为1,822,990,731元[2] - 公司总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股[2] - 公司董事会组成人数由11人调整为9人，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名[2] - 董事会各专门委员会人数由5人调整为3人[2] 股份相关规定 - 公司发起人为云天化集团有限责任公司，认购股份数为46,818.18万股，公司设立时发行股份总数为56,818.18万股[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[8] - 董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股，可一次全部转让[8] - 董事、高级管理人员等人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 股东会审议事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 公司发生单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%的交易，应在董事会审议后提交股东大会审议[11] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，公司发生的财务资助交易应在董事会审议后提交股东大会审议[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] - 连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[14] 董事相关规定 - 单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人[14] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[14] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事相同的表决权[14] - 职工董事通过职工代表大会等民主选举产生，无需提交董事会和股东会审议[14] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有并承担赔偿责任[15] - 董事不得侵占公司财产、挪用公司资金等多项忠实义务内容[15] - 董事辞任生效或任期届满需向董事会办妥移交手续[15] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在一定期间内不当然解除[15] 董事会权限 - 董事会可决定公司最近经审计净资产值10%以内的风险投资项目（超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上的关联交易除外）[16] - 交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易等事项需关注[16] - 公司发生财务资助、对外担保等交易事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[17] - 单项股权投资金额5000万元以上的投资需提交董事会审议[17] - 单项固定资产投资金额20000万元以上或最近12个月累计金额达到上市公司最近一期经审计净资产10％以上的固定资产投资需提交董事会审议[17] - 其他单项投资金额10000万元以上需提交董事会审议[17] 利润分配与减资 - 公司每年将按不低于可供分配利润的30%进行利润分配[22] - 公司重大投资项目均处于成熟期且下一年无重大投资计划，现金分红比例最低达80%[23] - 公司重大投资项目均处于成熟期且下一年有较大投资计划，现金分红比例最低达40%[23] - 公司重大投资项目处于成长期且下一年有较大投资计划，现金分红比例最低达20%[23] - 公司减少注册资本，应自股东会决议起10日内通知债权人[24] - 公司减少注册资本，应于30日内在指定报纸或公示系统公告[24] - 债权人接到通知30日内或未接通知自公告起45日内，可要求清偿债务或提供担保[24] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份的派发事项[21]