关联交易制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《关联交易管理制度》，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[14] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等13种事项，不包括日常经营相关交易[18] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[23] - 定价方法包括国家定价、市场价等，由交易双方确定并在协议中明确[23] 关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会和股东会批准[25] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理审批，30万元以上由董事会审议[19][20] - 与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.2%由总经理审批，成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元由董事会审议[19][20] - 与关联人成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易由股东会审议批准[29] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议；为持有本公司5%以下股份的股东提供担保参照执行[29] 董事会会议规则 - 董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事不足3人，由股东会对关联交易作决议[34] 关联股东表决规则 - 关联股东回避表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；若全体股东均为关联股东，回避表决规定不适用[37][38] 日常关联交易审议 - 日常关联交易可预计年度金额履行审议程序，超出预计金额需重新履行程序；协议期限超三年需每三年重新履行程序[30] 关联交易审议要求 - 审议关联交易需了解交易标的状况等，必要时聘请中介机构审计或评估[41] 关联交易披露 - 如实、及时披露须经审议的关联交易事项，在决议公告中披露表决及回避情况[44] - 发生关联交易协议相关事项，应在披露临时公告前告知保荐机构及代表人[44] - 披露关联交易事项需向北京证券交易所提交公告文稿等文件[44][45] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[46] - 关联交易应按《信息披露管理制度》及时履行披露义务[47] 子公司关联交易 - 控股子公司拟进行关联交易，按其章程及本制度执行[49] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[49] - 本制度由董事会制订解释，经股东会通过后生效修改[49]