董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和董事会秘书各1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形，应经董事会审议并披露[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应经董事会审议[10] - 与关联方年度预计日常性关联交易等金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应经董事会审议后提交股东会[11] 对外担保规则 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等7种对外担保行为，应经董事会审议后提交股东会[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可开临时会议[17] - 定期会议由董事长召集，提前10日书面通知董事[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时应开临时会议[20] - 提议临时会议应书面提交，董事长10日内召集[21] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[22] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出[25] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[27] - 董事连续两次未出席也不委托，董事会应建议股东会撤换[27] - 独立董事连续两次未出席也不委托，董事会30日内提议解除职务[29] - 一名董事不得接受超两名董事委托[30] - 董事会会议以现场召开为原则，也可其他方式[30] - 审议担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 有关联关系董事不得表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席不足3人提交股东会[37] 提案审议规则 - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议[39] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[40][41][42] 会议记录规则 - 董事会应做会议记录，出席董事签名，可录音，董事和秘书保密[44] - 会议记录含日期、地点等内容[45] - 董事会秘书可视需要安排会议纪要和决议记录，与会董事签字，有不同意见可书面说明[45][43] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并后续通报[46][47] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[47][48] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[50] - 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[51]