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宏创控股(002379) - 北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见(一)
宏创控股宏创控股(SZ:002379)2025-07-21 13:02

产能与产量 - 2024年中国电解铝建成产能为4462万吨/年,接近行业产能上限4500万吨[7] - 2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨,中国氧化铝产量达8581万吨[7] - 截至报告期末标的资产已转移约150万吨电解铝产能,预计2025 - 2027年转移产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨[7] - 标的公司拟向云南转移396万吨电解铝产能,截至2024年末完成148.8万吨,截至2025年6月末完成172.9万吨[10] - 汇茂新材料250万吨氧化铝产能于2025年6月关停[63] 财务数据 - 标的资产股东全部权益评估值为635.18亿元,增值额为207.78亿元,增值率为48.62%[21] - 标的资产市盈率为3.49倍,低于同行业上市公司平均值10.61倍和可比交易平均值18.35倍[21] - 标的资产市净率为1.49倍,与同行业可比公司平均值1.52倍和可比交易平均值1.43倍基本相当[21] - 报告期内标的资产经常性关联采购总额分别为642.59亿元、634.85亿元,占当期营业成本比例分别为55.28%、53.22%[33] - 报告期内标的资产偶发性关联采购总额分别为1.12亿元、1.60亿元,占当期营业成本比例分别为0.10%、0.13%[33] - 报告期内标的资产经常性关联销售金额分别为28.39亿元、32.20亿元,占当期营业收入比例分别为2.20%、2.16%[33] - 本次交易后上市公司关联采购金额为636.44亿元,关联销售金额为9.05亿元[46] - 上市公司关联销售占营业收入比例将由3.23%降至0.60%[46] - 关联采购占营业成本比例将由74.69%降低至52.96%[46] 员工情况 - 截至2024年12月31日,标的公司产能转移涉及员工3750人[14] - 产能转移涉及员工中补充到山东地区其他产能项目3292人,占比87.79%[15] - 产能转移涉及员工中转移至云南地区任职458人,占比12.21%[15] 资产权属 - 部分土地未取得权属证书,占境内土地使用权总面积约3.03% [54] - 约89.87万平方米房屋建筑物未取得权属证书,40.44万平方米占房屋总面积约5.81%暂无法办理[55] - 宏拓实业下属控股子公司未办证房屋面积708,142.16平方米,占比约10.46%[69] 诉讼纠纷 - 宏拓实业及其控股子公司有6项确认劳动关系未决事项[80] - 多起买卖合同、服务合同、建设工程施工合同纠纷涉及金额不等[81] 能耗与环保 - 2024年电解铝项目电消费量890.97亿千瓦时,折标量1095.00万吨标准煤;2023年电消费量860.48亿千瓦时,折标量1057.52万吨标准煤[105] - 2024年环保设施投入684.03万元,2023年为234.97万元[147] - 2024年环保费用支出55,127.97万元,2023年为63,428.43万元[147] - 2024年环保支出合计55,812.00万元,2023年为63,663.40万元[147] - 报告期内标的公司废气排放总量平均占排放许可限值的15.54%和17.93%[134] - 报告期内标的公司废气平均排放浓度平均占排放许可限值的18.21%和19.84%[134] - 报告期内标的公司废水各排放物排放总量平均仅占排放许可限值的4.71%和4.97%[136] - 报告期内标的公司废水平均排放浓度平均仅占排放许可限值的21.42%和20.41%[136] 业务合规 - 公司生产经营符合国家产业政策,不属于《产业结构调整指导目录(2024年本)》限制类、淘汰类产业[93] - 标的公司合规电解铝产能为646万吨[96] - 多个项目取得节能审查意见[97][98] - 标的公司电解铝、氧化铝及铝深加工业务报告期内无碳排放配额清缴事项[120] - 标的公司大气污染防治重点区域内煤耗项目已履行煤炭等量或减量替代要求[126] - 报告期内日常排污检测达标,排污量低于排放许可限值[144] - 报告期内环保部门现场检查排污达标,无环保处罚情况[145] - 公司最近36个月不存在被主管生态环境部门处以行政处罚情形,未发生生态环境事故等[161][162] 业务收入 - 2024年电解铝业务收入10,537,783.76万元,占主营业务收入72.03%[150] - 2023年电解铝业务收入9,738,424.27万元,占主营业务收入77.07%[150]