交易概况 - 上市公司山东宏创铝业拟发行股份购买山东宏拓实业100%股权，交易作价635.179354亿元[21] - 发行股份购买资产定价为5.34元/股，发行数量为11894744449股，占发行后总股本比例为91.28%[27] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[21] 业绩数据 - 2024年交易前资产总计312712.93万元，交易后为10802625.86万元，增长率3354.49%[33] - 2024年交易前负债总计116729.49万元，交易后为6332683.80万元，增长率5325.09%[33] - 2024年交易前资产负债率37.33%，交易后为58.62%，上升21.29个百分点[33] - 2024年交易前营业收入348622.27万元，交易后为15033598.60万元，增长率4212.29%[33] - 2024年度交易前归属于母公司所有者净利润为 -6898.18万元，交易后（备考）为1808205.55万元[45] - 2024年度交易前加权平均净资产收益率为 -3.46%，交易后（备考）为35.57%[45] - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.06元/股，交易后（备考）为1.39元/股[45] 标的公司情况 - 宏拓实业主营电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售，所属行业为C32有色金属冶炼和压延加工业[21] - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨[28] 股权结构变化 - 交易前控股股东为山东宏桥，交易后变更为魏桥铝电，实际控制人不变[29] - 交易前山东宏桥持股26109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1133505.71万股，占比86.98%[30] 审批与承诺 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[35] - 控股股东和董监高承诺交易期间不减持股份[37] 行业数据 - 2024年中国原铝消费量达4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%，电解铝产能4462万吨，产量4346万吨[77] - 国内电解铝产能上限因政策因素被限定在4500万吨/年左右[77] 关联交易 - 2023 - 2024年公司关联采购金额为223,665.96万元、255,913.72万元，占营业成本比例为84.05%、74.69%；关联销售金额为3,153.88万元、11,263.43万元，占营业收入比例为1.17%、3.23%；交易完成后2024年关联采购占比52.96%，关联销售占比0.60%[67]