关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为深交所规则下的关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为深交所规则下的关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港上市规则下的主要股东[8] - 基本关连人士为个人或公司时，其本人、直系家属等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[9][10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的该公司及旗下附属公司为关连附属公司[12] 附属公司相关比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] 关联权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[9] - 基本关连人士为个人时，其本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[9] 关联交易规则 - 公司需关注持股5％以上股东及其一致行动人等关联人情况并登记管理[14] - 《深交所上市规则》定义的关联交易包含19项事项[17] - 《香港上市规则》定义的关连交易包括9类[18] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年[21] 关联交易审议披露标准 - 除对外担保，与关联自然人成交超30万元交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[24] - 《香港上市规则》下单一测试指标0.1%以上的关联交易需董事会审议批准（部分除外）[25] - 《香港上市规则》下单一测试指标5%以上的关联交易需股东大会批准（部分除外）[26] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[26] 关联交易审批流程 - 关联交易需经公司财务总监预审、总经理审阅、独立董事确认，再提交董事会或股东会审议，审批通过后实施[29] - 子公司交易事项需先经子公司总经理核准，再上报公司财务部门审核划分[31] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[35] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[36] 重大关联交易特殊要求 - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[36] - 关联交易以发生额为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算[36] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[32] - 部分关联交易可免于履行相关义务，但应履行披露和审议程序[33] 关联交易信息披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，应披露交易对方、标的等内容[43] - 公司与关联人进行日常关联交易，应按规定披露并履行审议程序[46] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[47] 日常关联交易内容 - 日常关联交易包括购买原材料等业务[49] - 日常关联交易协议内容应含定价原则等主要条款[49] 子公司关联交易视同 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[49] 重大关联交易实施后要求 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董秘要报告并公告[49] 违规责任与文件保存 - 违背规定实施关联交易相关责任人担责[51] - 未按审批程序的关联交易将追查责任并处罚[51] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[53] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易起生效[55]