董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，员工超300人含1名职工代表董事[4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年可连任[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不得超6年[5] 董事相关规定 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[7] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会审议[12] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易事项应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易事项应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] 担保审议规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[17] 财务资助审议规定 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%需股东会审议[20] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[25] - 董事会会议须有超过公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票才能通过决议，法律等有更多要求的从其规定[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[40] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明确等情况时，董事会应暂缓表决[40] - 董事会会议及专门委员会会议记录作为公司档案保存，期限不少于10年[45] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得对未在会议通知中的提案表决[35] - 董事会采用记名投票方式表决，每名董事一票表决权，临时会议在保障表达意见前提下可用其他书面方式表决并决议[36] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[36] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[38] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[48][49]