交易主体与标的 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合等，拟置出标的为上海至正新材料有限公司[18] - 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[18] 交易价格与资金 - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI支付43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[31] - 上市公司向不超35名特定投资者募集配套资金不超100,000.00万元[43] 交易方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出交易，未构成重大调整[27] - 2025年7月调整交易方案，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，作价调为306,870.99万元[28] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[45] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后476,639.22万元，变动649.41%[51] - 2024年交易前归母净利润 -3,053.38万元，交易后1,749.01万元，由负转正[52] 股权结构 - 本次交易前总股本74,534,998股，拟发行63,173,212股[47] - 交易后按配套融资测算王强合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[50] - 交易完成后ASMPT Holding持有公司股比预计不低于18%[79] 风险提示 - 减值补偿条款存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[91] - 存在无法及时筹集资金影响资产交割进度风险[96] - 募集配套资金存在募集不达预期风险[97] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，年复合增速约6.8%[128] 交易进展与合规 - 本次交易已由多次董事会和股东大会审议通过，但尚需上交所审核、证监会注册等[87] - 公司曾受深圳证监局、上交所责令改正、监管警示等[195] - 公司董事等承诺多项合规事项[200]