交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产含滁州智合LP 1.99%股权、AAMI 49.00%股权等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[15] 方案调整 - 2025年2月，北京智路、马江涛退出，调整涉及AAMI股权比例合计为1.49%[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信股权交易认定为重大资产重组一部分，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306,870.99万元[25] - 两次方案调整累计未达拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[24][26] 财务数据 - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[74] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[48] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[48] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[48] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[44] - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（考虑配套资金）持股不变，股比降至12.57%[45] - 本次交易后（考虑配套资金），王强先生合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[47] 募集资金 - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[40] - 支付并购整合费用拟使用募集资金90,000.00万元，占比90.00%；偿还借款拟使用10,000.00万元，占比10.00%[40] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[120] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[127] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等多种风险[105][106][107][108][110][111] - 公司经营业绩受内外部因素影响，存在经营业绩波动风险[112] - 公司毛利率受多种因素影响，存在下降风险[114] - 公司应收账款回收受宏观经济和客户经营状况影响，存在风险[115] - 公司存货受下游市场情况影响，存在减值风险[116] 其他信息 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42] - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 本次交易后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为公司重要股东[21] - 交易构成重大资产重组，有减值补偿承诺，无业绩补偿承诺[28] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[63] - 过渡期拟置入资产盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[65][66] - 拟置出资产至正新材料过渡期盈利及亏损均由先进半导体承担[67] - 上市公司聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 本次交易尚需满足多项条件方可完成，获批及时间存在不确定性[85] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[93] - 2022年下半年至2023年半导体行业周期性下行，2024年呈现复苏态势[97] - 目标公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科等国际头部厂商[100] - 以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[102] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[106] - 2020 - 2025年国家及地方出台多项政策鼓励上市公司并购重组和向新质生产力转型[122][125] - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[127] - 本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务，暂无进一步调整主营业务安排[187] - 2021 - 2025年公司及相关责任人受到多次监管警示和处罚[197] - 公司合法拥有至正新材料100%股权，不存在不得向特定对象发行股票的情形[198] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部GP份额[198] - 若交易信息涉嫌虚假记载等被立案，在调查结论形成前不转让上市公司权益股份[200] - 因涉嫌内幕交易被立案，自立案至责任认定前不得参与重大资产重组[200] - 受行政处罚或刑事追责，自处罚决定或裁判生效日起至少36个月不得参与重大资产重组[200]