董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任[4] 审议事项标准 - 审议与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易[7] - 审议与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[7] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易事项[8] - 审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易事项[8] - 审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易事项[8] - 审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易事项[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[17][20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[16] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] 决议表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票[26] - 除特殊情况外，董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票[28] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上同意[28] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议通知发出后变更事项需事先取得全体与会董事认可并记录[20] 董事回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] 利润分配决议 - 董事会就利润分配等事项决议，若无正式审计报告，先依草案决议，待正式报告再定，股东会授权的中期和季度分红除外[29] 提案审议限制 - 提案未通过，条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[29] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多项内容，由相关人员签字，应完整真实[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于十年[33] 决议责任与公告 - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[32] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[35] 董事长职责与职权授予 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[38] - 董事会可将部分职权授予符合规定的对象行使[38]