交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等五种情形由董事会审议[10] - 重大资产重组需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 党委经营班子联席会议审批单次金额不超净资产5%等交易事项，连续十二个月累计不超净资产30%[12] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等八种情形经董事会审议后还需股东会批准[15] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议时应召开临时会议[23] - 董事长应在接到提议后十日内召集并主持董事会会议[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[27] - 除规定情形外，董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购公司股份需三分之二以上董事出席[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] - 董事会会议表决实行一人一票[33] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[33] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 利润分配与提案审议 - 上市公司原则上应依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且不送红股或不转增股本时，财务报告可不经审计[34] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[35] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[36] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书可视需求安排人员制作会议纪要和决议记录[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[38] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 决议效力与档案管理 - 董事会决议内容违法无效[39] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[41] - 公司根据无效或被撤销决议已办理变更登记需申请撤销[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[42] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过后生效[46] - 本规则由董事会负责解释[47]