交易基本情况 - 公司拟向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[15][20] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为571,682.72万元[20] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份，金额不超过285,000.00万元[20][25] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[16] 股权价值与价格 - 正蓝旗风电70%股权评估值503,717.53万元，增值率121.60%，交易价格311,696.13万元[21] - 北方多伦75.51%股权评估值344,297.33万元，增值率88.56%，交易价格259,986.59万元[21] 股份发行情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格3.46元，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本11.25%[23] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后6个月内，若满足特定条件，锁定期自动延长6个月[100] - 北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让[100] 股权结构变化 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后持股430,137.31万股，占比58.49%[29] - 本次交易前其他股东持股305,250.04万股，占比46.77%；交易后持股不变，占比41.51%[29] - 本次交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后（不考虑配套资金）为735,387.35万股[29] 业绩数据 - 2025年3月31日交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；2024年12月31日交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%[31] - 2025年3月31日交易后总负债2313834.33万元，较交易前增长48.86%；2024年12月31日交易后总负债2393052.11万元，较交易前增长46.80%[31] - 2025年1 - 3月交易后营业收入544839.03万元，较交易前增长7.85%；2024年度交易后营业收入2385507.84万元，较交易前增长7.00%[31] - 2025年1 - 3月交易后净利润117224.79万元，较交易前增长26.53%；2024年度交易后净利润335237.01万元，较交易前增长42.11%[31] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.12元/股，较交易前增长9.09%；2024年度交易后基本每股收益0.40元/股，较交易前增长17.65%[31] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度，如2025年实施完毕，承诺期为2025 - 2027年[104] - 标的公司2025 - 2028年预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[105] - 2025 - 2028年累计承诺净利润分别为87,136.75万元、176,631.14万元、268,297.92万元、266,000.84万元[106] 交易风险 - 本次交易存在交易审批风险，相关批准、核准或同意为交易前提条件，能否取得及时间不确定[53] - 标的资产未来可能因并网电价调整等经营未达预期，导致承诺业绩无法实现[54] 过往发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权；2020年控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网；2023年取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电；2024年取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[63] 新能源装机 - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[65] 交易进展 - 本次交易已获董事会审议通过、控股股东等同意、中国华能批准和备案，尚需股东大会批准、北方公司内部决策、上交所审核及中国证监会注册[132][133]