市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，并募集配套资金[4] - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[7] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[8] - 正蓝旗风电股权收购比例由60%增加至70%[24] 交易方案 - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行数量826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[9] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[10] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10][11] - 可调价期间内满足条件触发向下或向上调整机制，调整后发行价格有相应要求[12][13][14] - 本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份数量为82,698.57万股[16] - 北方公司通过本次交易取得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，发行前持有的股份发行完成后18个月内不得转让[16][17] - 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[18] - 本次发行股份及支付现金购买资产过渡期间，标的资产收益由公司享有，亏损由北方公司承担[18] - 标的公司业绩未达承诺，北方公司优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[18] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[20] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过发行后总股本的30%[21] - 本次募集配套资金不超过285,000.00万元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费等[22] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[22] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股[24][25] - 本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[23][24] - 本次交易方案调整后，增加的交易标的相关指标未超过原标的资产相应指标的20%[24] 交易性质 - 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东北方公司，构成关联交易[28] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[28] - 本次交易前三十六个月内公司实际控制人为华能集团且未变更，交易完成后仍为华能集团，不构成重组上市[29] 议案审议 - 监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权通过相关议案，议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决[4][5] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[29] - 《关于批准本次交易评估报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[30] - 公司前次募集资金到账时间距今超五个会计年度，近五年无相关募集资金情况，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告[31] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过[31] - 各议案均需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决[29][30][31][32] 其他 - 若募集资金不足，公司将用自有或自筹资金解决缺口[23]