董事会构成 - 董事会由5名董事组成，外部董事至少3名，独立董事至少2名，职工代表董事1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] 专门委员会 - 审计委员会成员不得少于3人，独立董事应占多数；薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占2名[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 7种情形下，董事会应在10日内召开临时董事会会议[15] - 董事会临时会议通知时限为自接到提议后3日内，遇紧急事由可随时通知[16] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] 表决规则 - 董事会作出决议，部分项须2/3以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[8] - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[23] - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则采用书面表决[23] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[24] - 董事会审议通过提案需过半数董事投赞成票[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时应提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 公司设董事长1名，行使主持股东会和董事会会议等职权[4][10] - 董事会秘书是公司与证券交易所指定联络人，负责多项信息披露相关事务[11] - 董事会会议可按需全程录音，安排录音应事先告知相关人员[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[28] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求说明性记载[29] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[29] - 本规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[32] - 董事会会议需就利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[25] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不应再审议相同提案[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25][26]