收购主体信息 - 收购人天津建龙钢铁实业有限公司注册资本400000万元人民币，法定代表人为张志祥，实际控制人也是张志祥[14][19] - 天津建龙股东北京建龙重工集团有限公司持股83.0796%，建龙集团由北京建龙投资有限公司持股94%[14][17][18] - 天津建龙住所/通讯地址为天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD - C区C1座2504、2505房间[2] 收购相关事项 - 西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票，天津建龙以现金全额认购，募集资金用于补充流动资金[12][27] - 本次发行预计使收购人在公司拥有权益的股份超已发行股份的30%，尚需公司股东大会审议通过发行事项并批准天津建龙免于要约收购增持股份，还需上交所审核通过及证监会同意注册的批复[5] - 2025年6月26日天津建龙股东会通过本次认购事项，同日西宁特钢召开董事会审议通过向特定对象发行A股股票事宜并签认购协议[29][30] - 收购前天津建龙持股975,144,766股占29.96%，发行后持股1,553,179,448股占40.52%[33] - 天津建龙每股认购价1.73元，认购金额不超100,000.00万元，认购资金来自自有或自筹，无违规情形[40] - 天津建龙承诺本次发行中所取得股份自发行完成之日起3年内不转让，持有的624,035,132股被质押，此前承诺36个月不减持转增股，本次发行前持股18个月内不得转让[5][37][38] 财务数据 - 2024 - 2022年天津建龙总资产分别为19,943,112.64万元、19,065,143.98万元、17,441,158.17万元，净资产分别为6,993,505.38万元、6,637,695.79万元、5,874,437.32万元[24] - 2024 - 2022年天津建龙资产负债率分别为64.93%、65.18%、66.32%[24] - 2024 - 2022年天津建龙营业收入分别为24,235,015.77万元、23,762,336.45万元、21,566,678.45万元，净利润分别为212,171.03万元、370,926.81万元、297,930.05万元[24] - 2024 - 2022年天津建龙净资产收益率分别为3.28%、4.80%、4.77%[24] - 2024年末流动资产合计503.93亿美元，2023年末为491.79亿美元，2022年末为542.34亿美元[1] - 2024年末非流动资产合计1490.38亿美元，2023年末为1414.73亿美元，2022年末为1201.77亿美元[2] - 2024年末资产总计1994.31亿美元，2023年末为1906.51亿美元，2022年末为1744.12亿美元[2] - 2024年末流动负债合计848.34亿美元，2023年末为831.01亿美元，2022年末为792.38亿美元[3] - 2024年末非流动负债合计446.62亿美元，2023年末为411.73亿美元，2022年末为364.29亿美元[3] - 2024年末负债合计1294.96亿美元，2023年末为1242.74亿美元，2022年末为1156.67亿美元[3] - 2024年末所有者权益总计699.35亿美元，2023年末为663.77亿美元，2022年末为587.44亿美元[3] - 2024年营业收入为2423.50亿美元，2023年为2376.23亿美元，2022年为2156.67亿美元[4] - 2024年度净利润为21.22亿美元，2023年为37.09亿美元，2022年为29.79亿美元[80] - 2024年度经营活动现金流量净额为86.08亿美元，2023年为128.14亿美元，2022年为107.34亿美元[83] - 2024年度投资活动现金流量净额为 - 63.04亿美元，2023年为 - 110.87亿美元，2022年为 - 124.73亿美元[84] - 2024年度筹资活动现金流量净额为 - 33.29亿美元，2023年为 - 21.26亿美元，2022年为 - 5.53亿美元[84] - 2024年末现金及现金等价物余额为34.44亿美元，2023年末为44.53亿美元，2022年末为115.35亿美元[85] - 2024年度营业成本为2259.06亿美元，2023年为2213.19亿美元，2022年为1953.62亿美元[80] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为2681.98亿美元，2023年为2718.92亿美元，2022年为2439.57亿美元[83] - 2024年度利息费用为33.40亿美元，2023年为31.51亿美元，2022年为30.23亿美元[80] - 2024年度利息收入为7.70亿美元，2023年为9.73亿美元，2022年为7.44亿美元[80] - 2024年度其他收益为19.87亿美元，2023年为29.66亿美元，2022年为7.57亿美元[80] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变主营业务等多项重大计划，不拟于未来12个月内继续增持[45][115] 同业竞争与关联交易 - 承德建龙等4家公司与西宁特钢在特钢业务领域有重叠，形成同业竞争，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥承诺5年内推进业务整合解决同业竞争[52][53][54][56][58] - 上市公司及其子公司与天津建龙的控股股东建龙集团及其子公司存在日常关联交易，天津建龙、建龙集团、张志祥出具减少和规范关联交易承诺函[64][66][114] 其他 - 股票上市地点为上海证券交易所，股票代码为600117[2] - 发行完成后将修改公司章程中注册资本、股本等相关条款[47] - 天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥于2023年11月9日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[51] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等与上市公司及其子公司无合计高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并净资产5%以上交易[68] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等与上市公司董事、高管未发生合计超5万元交易[69] - 截至报告书签署日前24个月，收购人等无对拟更换董事、高管补偿安排，无对上市公司有重大影响的签署或谈判事项[70][71] - 2025年6月26日前6个月内，收购人无通过交易系统买卖上市公司股票情况，董监高及其直系亲属也无此情况[72][73] - 天津建龙2022 - 2024年财务数据经审计，出具无保留意见审计报告[74] - 收购人披露前持股数量为975,144,766股，持股比例为29.96%，本次收购股份变动数量增加578,034,682股，变动比例增加10.56%[114] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件[115]