股权结构 - 建龙集团持有天津建龙83.0796%的股份，北京建龙投资有限公司持有建龙集团94%的股份[10][12] - 张志祥持有北京建龙投资有限公司75.1%的股份，北京山水永明投资有限公司持有98%的股份[14] - 北京建龙重工集团有限公司持有浙江建龙控股集团有限公司100%的股份[14] - 浙江建龙控股集团有限公司持有浙江建龙物产有限公司100%的股份[14] - 浙江建龙物产有限公司持有上海钓能实业有限公司80%的股份[14] - 上海钓能实业有限公司持有天津建龙钢铁实业有限公司12.2156%的股份[14] 财务数据 - 2024 - 2022年天津建龙总资产分别为19943112.64万元、19065143.98万元、17441158.17万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净资产分别为6993505.38万元、6637695.79万元、5874437.32万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙资产负债率分别为64.93%、65.18%、66.32%[18] - 2024 - 2022年天津建龙营业收入分别为24235015.77万元、23762336.45万元、21566678.45万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙主营业务收入分别为23166880.39万元、22834431.01万元、19974659.50万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净利润分别为212171.03万元、370926.81万元、297930.05万元[18] - 2024 - 2022年天津建龙净资产收益率分别为3.28%、4.80%、4.77%[18] 收购情况 - 天津建龙以现金全额认购上市公司股票，加强控制权，募集资金用于补充流动资金[26] - 2025年6月26日，天津建龙股东会通过认购事项，西宁特钢董事会通过发行股票事宜并提请免要约[27] - 收购完成尚需公司股东大会通过发行及免要约，获上交所审核及证监会注册批复等[28] - 除本次收购，未来12个月天津建龙无增持或处置上市公司股份计划[29] - 天津建龙承诺认购股份36个月内不得转让，原持股18个月内不得转让[29] - 收购前天津建龙持有上市公司975,144,766股股份，占总股本29.96%[32] - 本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过发行前公司总股本30.00%[36] - 发行完成后天津建龙将持有上市公司1,553,179,448股股份，占发行完成后总股本40.52%[32] - 本次发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日西宁特钢股票均价的80%[36] - 天津建龙认购款总金额不超过100,000万元[37] - 本次收购方式为天津建龙以现金方式全额认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票[33] - 天津建龙认购资金来源为自有或自筹资金，不存在接受资助等违规情形[48] - 本次发行预计触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准，天津建龙可免于发出要约[49][50][51] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，天津建龙未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[52][55][56][57][59][60] 同业竞争与关联交易 - 西宁特钢与天津建龙等控制的部分企业存在同业竞争，承德建龙特殊钢有限公司等4家企业与上市公司在特钢业务领域有重叠[62] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具保持上市公司独立性承诺函[61] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团、张志祥出具避免同业竞争承诺函，解决同业竞争期限为权益变动完成后5年[63][66][68] - 2023年11月9日，天津建龙、建龙集团和张志祥出具减少和规范关联交易承诺函[73][75][77] - 本次收购构成关联交易，董事会和股东大会审议时关联方将回避表决[71] - 最近二十四个月内，天津建龙及其董监高与西宁特钢及其子公司无合计金额高于3000万元或高于西宁特钢最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[79][80] - 最近二十四个月内，天津建龙及其董监高与西宁特钢董高人员无合计金额超过5万元以上的交易[80] - 2025年6月26日前6个月内，收购人及其董监高及其直系亲属不存在买卖西宁特钢上市股份的情况[81]