关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] - 有权在公司及/或其附属公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为公司主要关连人士[7] - 基本关连人士及其联系人在非全资附属公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[9] 联系人定义 - 基本关连人士为个人时，以其本人或直系家属为受益人且关连人士于该计划合计权益少于30%的信托中的受托人属联系人[7] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[7] - 基本关连人士为个人时，其本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或根据合同应占盈利或其他收益30%以上权益时，合营伙伴属联系人[7] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[8] - 基本关连人士为公司时，该公司、附属公司、控股公司、控股公司同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或根据合同应占盈利或其他收益30%以上权益时，合营伙伴属联系人[8] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议，不超30万元由总经理决定，符合《香港上市规则》的须股东会批准[13] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会审议，以下由总经理决定，符合《香港上市规则》的须股东会批准[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 交易计算规定 - 深交所规定连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易累计计算适用审议规定[14] - 香港联交所规定12个月内连串关连交易合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[15] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关连董事出席可举行，决议经非关连董事过半数通过，不足三人提交股东会[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由其他股东按所持表决权表决[16][18] 独立董事规定 - 应披露的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会，独立董事可聘请中介机构，费用由公司承担[17] 股东会表决规定 - 股东会对关联交易表决，非关联股东所持表决权过半数通过有效，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[18] 股东告知义务 - 持股5%以上的股东等应及时告知公司关连关系[23] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[26] 日常关联交易 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[21] - 公司应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[21] - 日常关联交易实际执行超出预计金额需及时履行审议程序并披露[21] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[20] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计总金额需重新提交审议[21] 审计委员会职责 - 公司董事会审计委员会应确认关连人士名单并向董事会报告[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[28]