关联人界定 - 关联人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5][6] - 交易前后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人或组织，一般不形成关联关系[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[9] - 关联交易定价可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[10][11][12] 关联交易审核 - 公司与关联自然人交易低于30万元由总经理审核[15] - 公司与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%由总经理审核[15] - 公司与关联自然人交易30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易提交股东会审议[15] 报告使用期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[17] 担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保；为持股5%以下股东提供担保，相关股东股东会回避表决[17] 累计计算规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算，达标准适用相应规定[17] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] 价格确定 - 确定关联交易价格必要时应聘请中介机构审计或评估[23] 资源控制 - 公司应控制关联人占用或转移资金等资源，如拆借资金、委托贷款等[24] 信息披露 - 关联交易达披露标准以临时报告披露，提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[26] - 公司在年报和半年报重要事项披露重大关联交易，日常关联交易按要求披露[26] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，需说明交易价格与账面价值等差异大的原因[27] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[29] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 公司与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[29] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，未获盈利担保等需说明原因[30] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等8种关联交易可免审议和披露[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 办法执行 - 本办法未尽事宜依国家相关法规和《公司章程》办理[35] - 本办法与后续法规抵触时以新法规为准并修订[35] - 本办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[35]