股权划转 - 福建省国资委将福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权和福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团[21][24][27] - 省工控集团因无偿划转拥有厦门钨业30.90%股份权益并成间接控股股东[4][8] 省工控集团信息 - 省工控集团注册资本为800,000万元[10] - 省工控集团营业期限从2025年5月27日至2075年5月26日[11] - 福建省国资委持有省工控集团100%股权，是控股股东及实际控制人[12] - 省工控集团成立于2025年5月27日，设立不满一年暂无财务数据[14] 时间节点 - 2025年5月21日，福建省国资委发文组建省工控集团[23][24] - 2025年6月26日，福建省国资委发文明确股权无偿划转事宜[24] 未来计划 - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无增持或处置厦门钨业股份具体计划[22] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[30][31] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无对上市公司或其子公司重大资产和业务处置或重组计划[31] - 截至法律意见书出具日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[32] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划[33] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[34] - 截至法律意见书出具日，收购人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划[35] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，收购人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[16] - 截至法律意见书出具日，收购人董事及高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁[17] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益达5%及以上股份的情况，未持有金融机构5%以上股份[18] - 截至法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》规定不得收购上市公司的情形[19][20] - 收购人及其相关人员在法律意见书出具日前24个月未发生特定重大交易情形[45] - 与上市公司及其子公司资产交易合计超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易未发生[45] - 与上市公司董事、高级管理人员合计金额超5万元的交易未发生[45] - 收购人及其相关人员在2024年11月23日至2025年5月23日不存在买卖上市公司股票情况[46] - 本次收购过程中收购人不存在利用内幕信息买卖股票及重大证券违法行为[46] - 截至法律意见书出具日，省工控集团具备收购人主体资格，收购合法合规无法律障碍[48] - 《收购报告书》符合相关法律法规规定和要求[48] 其他 - 本次收购涉及厦门钨业30.90%的股份权益[28] - 福建冶金直接持有厦门钨业36,595,846股股份，其中33,653,846股为流通限售股[28] - 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付[29] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，不影响其独立经营能力[37] - 本法律意见书认为收购人已就确保上市公司独立性作出合法承诺，具有法律约束力[39] - 收购前收购人与上市公司不存在同业竞争，收购人就避免同业竞争作出合法承诺[40] - 收购人就减少和规范与上市公司的关联交易作出合法承诺[42]