交易概况 - 奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物100%股份并募集配套资金[16] - 《交易框架协议》于2025年2月6日签署，《交易协议》和《业绩承诺及补偿协议》于2025年5月28日签署[16] - 《标的公司审计报告》涵盖2023年度至2024年度，《上市公司审计报告》为2024年度[16] 交易价格与支付 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元，100%股份最终交易价格为145,050.07万元[25] - 交易支付股份对价74,048.70万元，支付现金对价71,001.37万元[28] - 发行价格为32.00元/股，发行股份数量为23,140,206股[33][36] 募集配套资金 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，金额不超过73,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][29] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[61] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[63] 业绩承诺与对赌 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[51] - 业绩达成率≥90%，发行全部业绩对赌股份；业绩达成率＜90%，不同情况发行比例不同[39][40] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向PL HK等交易对方现金奖励，总额不得超本次交易总对价的20%[47][48] 公司历史与股权 - 奥浦迈设立于2013年11月27日，注册资本11,354.8754万元[68] - 2022年奥浦迈首次公开发行A股20,495,082股，发行价80.20元/股，发行后股份总数变为8,198.0328万股[74] - 2023年奥浦迈以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后股份总数增至114,772,460股[75] 澎立生物股东情况 - PL HK持有澎立生物23.72%股份，嘉兴汇拓持有8.50%股份，红杉恒辰持有7.72%股份等[26][79][82][87] - 南通东证、中金启辰、苏州晨岭、高瓴祈睿等已在基金业协会完成私募投资基金备案[114][122][131][170] - 杭州泰格、江西济麟、上海澄曦资金为自有或自筹，不属于私募基金或管理人，无需备案或登记[109][118][193]