关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联人拟发生关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 其他关联交易金额认定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用规定[14] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用规定，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期期末全部净资产为交易金额适用规定[14] 关联财务资助及理财 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需审议并提交股东会审议[14] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[14][15] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有政府定价可直接适用，有政府指导价可在范围内确定，有可比第三方价格可参考确定，无可比价格可按合理构成价格确定[18] - 关联交易可采用成本加成法等五种方法定价[19] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[20] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方等内容[21] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方等内容[21] 日常关联交易处理 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额应重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[26] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[27] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[27] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施后三年年报需披露实际与预测盈利差异并由事务所审核[27] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[27] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法的相关数据[27] 审计委员会职责 - 审计委员会应对关联交易发表意见，包括定价政策、交易价格等内容[28] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金等[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大标准，可申请豁免股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[31] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[32]