公司基本信息 - 公司1992年5月13日公开募集641万股人民币普通股，1993年1月19日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为646,875,384元，股份总数为646,875,384股，每股面值1元[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司不得收购本公司股份，减少注册资本等4种情形除外；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，可因维护公司价值及股东权益收购股份[16][17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[25] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[25] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员违法或他人侵犯其权益造成损失，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司；持股达5%时应3日内报告、公告且期限内不得买卖；增减5%需报告、公告且3日内不得买卖；增减1%应次日通知并公告[31][32] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意则5日内发出通知[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[44][45] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[48] - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事采用累积投票制[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，其中至少包括一名会计专业人士[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事会每年更换或者改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[68] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[70] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[71] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效[72] 交易与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[75] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[75] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以上且超2000万元需提交董事会审议[77] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[77] - 单笔对外捐赠超100万元应提交董事会审议并披露，一个会计年度内累计超2000万元需提交股东会审议[78] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[79] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[79] - 最近12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] 利润分配 - 公司利润分配可采用现金或股票方式，有现金分红条件时优先现金分红[109] - 满足条件时公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[109] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[110] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[110] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季报[108] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责[121][122] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[131] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[131][132][133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[136] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[118]