董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含董事长一人、副董事长一人、董事七名，其中独立董事三名，职工代表一人[3] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一需及时披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等六种情况之一除披露外还需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一除披露外还需提交股东会审议[7] 捐赠与财务资助审议 - 单笔对外捐赠项目涉及金额达100万元以上应提交董事会审议并披露，一个会计年度内累计超2000万元需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需经董事会审议后提交股东会审议[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时董事会会议[14] - 提议召开临时董事会会议应通过董事会秘书向董事长提交书面提议，董事长应在十日内召集并主持会议[16] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前两个工作日通知，紧急情况可随时口头通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前二个工作日发出，临时会议变更需三分之二与会董事认可[21] 董事会会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[29] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席人数[30] 董事会会议表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未通知的提案表决[31] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或签名书面方式进行[33] - 董事会审议通过提案需超过全体董事总数半数的董事赞成[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会审议[36] 提案相关规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[39] 会议记录与责任 - 董事会及其专门委员会等会议记录应含多项内容[40] - 董事会秘书可视需要安排做会议纪要或决议记录[42] - 出席会议相关人员应在会议记录等上签字确认[43] - 董事应对董事会决议承担责任，表决异议可免责[44] 日常事务与公告 - 董事会闭会期间由董事长等处理日常事务[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49]