公司变更 - 公司拟将注册名称变更为招金国际黄金股份有限公司[1] - 公司拟将住所变更为济南市历下区解放东路25 - 6号山东财欣大厦9层[1] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [3] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[3] 股东权益与诉讼 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[5] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形有相关规定[7] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[7] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[6] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[6] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或豁免[6] - 公司控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务[6] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[6] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的2/3时需关注[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需关注[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开相关会议[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[8] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[8] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[9] - 代理投票授权委托书若由他人签署，授权文件需公证并备置指定处[9] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、董事主持[9] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[10] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[10] - 累积投票制下股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[11] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[11] - 担任破产清算公司、企业董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销营业执照公司法定代表人，负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事任期为三年，可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍履职[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的二分之一[12] - 公司职工300人以上时，董事会有1名职工代表，由职工民主选举产生[12] - 董事辞职应提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[13] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[13] - 董事辞任或任期届满应办妥移交手续，忠实义务在合理期限内有效[13] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定收入归公司，造成损失应赔偿[12][13] - 董事对公司负有勤勉义务，保证信息真实准确完整[13] - 董事、高管近亲属等与公司交易，适用相关规定[13] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会召开临时董事会会议需在会议召开前五日内通知各董事[15] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[15] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决，临时会议可采用电子通信等方式召开和表决，并由参会董事签字[15] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[15] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[14] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[14] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿[14] 独立董事任职 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[16] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[16] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[17] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17][18] 审计委员会 - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[18] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[18] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 高级管理人员 - 公司设经理1名，副经理若干，经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[19] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提建议[19] - 薪酬委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[19] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[20] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[20] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应担责[20] - 副经理由经理提名，董事会决定聘任和解聘[20] - 经理可在任期届满前辞职，程序和办法由劳动合同规定[20] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[21] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[22] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[23] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[23] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[23] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[24] - 公司公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定使用资本公积金[24] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[25] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[25] - 公司作出分立决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[25][26] - 公司减少注册资本，自股东会决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[26] - 公司按本章程弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[26] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难且其他途径不能解决时，可请求法院解散公司[26] - 公司出现解散事由应在10日内公示[27] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[27] - 公司解散应在15日内成立清算组[27] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[27] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[27] 规则修订 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[27] - 修订的《公司章程》需经出席股东会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[29] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后需经出席股东会股东所持有效表决权股份总数2/3以上通过[30] - 修订的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网[28,30] - 公告发布时间为2025年6月28日[32]