独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独立董事，原则上不再提名为其他公司候选人[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或谴责通报的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师资格[10] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[13] - 上交所对候选人有异议，公司不得提交股东会选举[14] 任期与解职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[17] - 提前解职应披露理由依据[18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[19] - 辞职或解职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 专门委员会会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 意见发表与工作要求 - 就特定事项发表同意、保留、反对或无法发表意见及理由[21] - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及公司资料至少保存十年[27] 会议相关 - 两名以上独立董事要求延期未被采纳应向上交所报告[30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[33] - 认为会议材料有问题可在会前2日联名要求延期[34] 责任与股东定义 - 擅自离职造成损失应担责[37] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[40] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[45]