发行信息 - 本次向特定对象发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][30][58] - 发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过发行前公司总股本的30.00%[7][32][58] - 发行对象为控股股东天津建龙，以现金认购，已签附条件生效股份认购协议[6][29] - 募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金[9][33][67] - 天津建龙认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[9][34][62] 业绩情况 - 2024年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损39.41%[21] - 2025年1 - 3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减少亏损19.42%[21] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 86,308.23万元，扣非后为 - 95,682.25万元[135] 未来展望 - 本次发行有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力[22] - 本次发行有助于增强公司资金实力，助力实现高质量发展[23][69] - 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加[87] 风险因素 - 公司生产的特殊钢产品受宏观经济波动影响较大[92] - 特殊钢行业面临同质化竞争与价格战[93] - 上游原材料价格波动大，供应及价格变化影响业绩[94] - 国家对钢铁产业监督趋严，政策调整影响业务发展[96] 利润分配 - 公司制定《西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》[10] - 公司2024、2023、2022年度未进行现金分红及利润分配[112] - 2025 - 2027年，公司连续三年累计现金分配利润之和不少于三年累计年均可分配利润的30%[129] 其他 - 公司成立于1997年10月8日，所属行业为黑色金属冶炼和压延加工业（C31）[18] - 公司注册资本为3,255,114,857元[18] - 本次发行预计触发要约收购义务，待股东大会非关联股东批准天津建龙免于发出要约后可免于发出[10][41] - 发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致股权分布不具备上市条件[42] - 发行完成后，公司注册资本、股本总额将增加，将修改《公司章程》并办理工商变更登记备案[79] - 发行完成后，公司高级管理人员结构不会因发行调整[82] - 截至预案公告日，公司控股股东为天津建龙，实际控制人为张志祥，发行完成后天津建龙持股比例将增加，控制权不变[80] - 本次发行募集资金到位后总股本和净资产增长，但短期内每股收益、净资产收益率等指标可能下滑[100] - 本次向特定对象发行需呈报多项审批程序，截至预案出具日尚未完成[101] - 公司采取现金、股票或两者结合的利润分配形式，优先现金分红[104] - 公司可根据盈利和资金需求进行中期现金分红[105] - 董事会审议调整利润分配政策议案须全体董事过半数通过，股东大会审议须出席股东所持表决权二分之一以上通过，涉及章程修改等须三分之二以上通过[126] - 公司至少每三年重新审阅一次分红规划[132] - 公司以现金回购股份金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算[128] - 2024年12月31日总股本为3,255,114,857股，本次发行后2025年总股本为3,833,149,539股[138] - 情景1假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长20%，发行前归属股东净利润为 - 604,157,644.50元，扣非净利润为 - 669,775,773.07元[138] - 情景2假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长50%，发行前归属股东净利润为 - 431,541,174.64元，扣非净利润为 - 478,411,266.48元[138] - 情景3假设2025年净利润和扣非净利润较2024年增长100%，发行前归属股东净利润和扣非净利润均为0元[138] - 本次发行完成后，公司净资产收益率和每股收益等财务指标短期内可能下降，股东即期回报有被摊薄风险[140] - 公司制定《募集资金使用管理制度》，发行后将规范使用募集资金并提高使用效率[143] - 公司将强化内部控制和经营管理，优化产品结构，开展降本增效工作[144] - 公司将严格执行现金分红政策，加大对投资者的回报[145] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[146] - 公司控股股东天津建龙、实际控制人张志祥承诺遵守规定，不干预公司经营、不侵占公司利益[148][149] - 自承诺函出具日至发行完毕前，若监管有新规定，天津建龙和张志祥将按最新规定出具补充承诺[148][149] - 若违反填补回报承诺，天津建龙和张志祥愿担责并接受监管处罚[148][149] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[149] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[149] - 自承诺出具日至发行完毕前，若监管有新规定，董事、高级管理人员将按最新规定出具补充承诺[150] - 若董事、高级管理人员违反填补回报承诺，愿担责并接受监管处罚[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项经第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过[150] - 本次发行摊薄即期回报相关事项将提交公司股东大会审议[150] - 公告日期为2025年6月26日[151]