董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设1名董事长[4] 人员任职限制 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总数不得超董事总数1/2[4] 交易审议规则 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[8] - 6种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过[8] - 2种关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序[10] 业务审批范围 - 董事会审批单笔金额占公司最近一期经审计总资产10%-30%的融资综合授信业务[10] - 董事会审批当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的财产损失事项[10] 合同披露要求 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 公司或上交所认为可能影响财务状况、经营成果的其他合同需及时披露[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[14] - 临时董事会会议召开2日前通知全体董事，紧急情况可口头通知[15] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[18] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[19] - 董事会会议以现场记名投票表决，可采用多种方式召开[20] - 董事会不得对未在会议通知中的提案表决[21] - 关联交易事项关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] 决议披露与执行 - 董事会决议涉及重大事项应分别披露决议公告和相关重大事项公告[23] - 董事会异常情况应披露相关信息及专项法律意见书[24] - 董事会会议记录保存期限为十年[24] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 总经理主持实施董事会决议并报告执行情况[25] - 董事会秘书传送书面报告材料[25] - 董事长及董事可要求纠正违反决议事项[25] - 董事会应通报决议执行情况并载入会议记录[25] 规则适用与生效 - 规则未规定时适用相关法规和公司章程[27] - 规则经股东会批准后生效[27] - 规则由董事会负责解释[27]