关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或销售原材料、产品等20类事项[10][12] 关联交易原则 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[13] - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[13] - 关联交易应保证合法合规、必要和公允，不得调节财务指标[13] 审议决策 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，关联交易事项应提交股东会审议[16] - 公司与关联自然人发生30万元至3000万元且不超最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准[21] - 公司与关联法人发生超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%至3000万元之间且不超5%的关联交易由董事会批准[22] - 公司与关联人发生成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）由股东会审议[22] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保，为5%以下股份股东提供担保参照执行且该股东股东会回避表决[24] - 公司向关联人购买资产需股东会审议且高溢价购买或购买资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[24] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] 表决与披露 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[20] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，其表决票数不计入有效表决总数，未出席不得授权其他董事表决[18] - 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项，应及时提交材料，独立董事可聘请中介机构出具报告[23] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后披露[28] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5‰的关联交易，应经董事会审议后披露[28] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[28] 日常关联交易 - 关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不应超投资额度[32] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[33] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[34] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款无重大变化在定期报告披露，有变化或期满续签依交易金额提交审议[34] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额并依此提交审议，超出预计金额及时提交审议披露[35] - 日常关联交易协议期超三年，每三年重新履行审议程序并披露[35] 特殊情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，部分交易可申请豁免提交股东会审议[37] 子公司与参股公司 - 公司控制或持有超50%股份的子公司关联交易视同公司行为[38] - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例数额适用规定[38] 制度说明 - 本制度“以上”“超过”含本数[40] - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[42] - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行[42] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[42] - 制度经董事会审议并报股东会审议通过后生效实施，修改亦同[42] - 制度由公司董事会负责解释[42] 公司信息 - 公司为北京燕京啤酒股份有限公司[43]