独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 会计专业人士需有会计等专业高级职称等条件或5年以上相关全职工作经验或注册会计师资格[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 召开股东会选举独立董事时，董事会需说明候选人是否被深交所提出异议[15] 独立董事任期与解除 - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年自事实发生日起36个月内不得被提名为候选人[16] - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议也需披露[6] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事补选与述职 - 独立董事不足规定比例或欠缺会计专业人士，公司应60日内补足[6] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[17] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项需经独立董事专门会议讨论，过半数同意后提交董事会[32] 审计委员会相关 - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[24] 董事会对委员会建议处理 - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[23] 独立董事监督事项 - 监督财务报告重点关注执行准则、重大会计审计问题等事项[25] - 监督内部控制评价报告重点关注内容完备性、真实性与合理性[25] - 监督关联交易公允性、合规性及影响风险[27] - 监督承诺变更或豁免方案合规性与必要性[27] - 监督收购决策及措施合规性与合理性[27] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议定期或不定期召开，提前3日书面通知[33] - 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行[34] 公司对独立董事支持 - 公司保证独立董事知情权，提供资料并建立沟通机制[37] - 2名以上独立董事认为资料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[37] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[38][39] - 董事会秘书应协助独立董事履职并确保信息畅通[39] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[39] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[39] 其他规定 - 独立董事发表意见应明确，涵盖多方面内容并签字报告[29] - 独立董事不应从公司及其相关方取得未披露的额外利益[40] - 公司可建立独立董事责任保险制度[40] - 独立董事工作记录及公司提供材料应至少保存十年[38] - 本制度未尽事宜按有关规章制度或补充文件办理[42] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[42]