交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[20] - 重大资产置换是将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[20] - 发行股份及支付现金购买剩余47.02%股份[20] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[26] 交易数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%[26][32] - 拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[26][32] - 交易总对价160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他72927.12万元[33] - 发行股份数量191671909股，占发行后总股本34.35%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金支付现金对价146.38万元，项目41853.62万元，补充流动资金8000万元[35] 业绩影响 - 2024年交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%[45] - 2024年交易前负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 -53.31%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%[45] - 2024年交易前营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 -24.99%[45] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润 -44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[45] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本366346010股，交易后增至558017919股[40] - 交易前新工集团持股比例35.41%，交易后降至28.03%；交易后新工集团及下属企业持股比例42.91%[41][43] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，合计占比69.25%[134] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[135] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年预计租金净收益分别为2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元[136] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年预计收入分成额分别为1235.82万元、970.55万元、769.00万元、624.75万元[136] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[71] - 业务转型后公司管理水平可能无法适应业务变化或规模扩张[72] - 标的资产估值可能受假设、限定条件等因素影响[74] - 募集配套资金可能无法实施或低于预期[76] - 重组可能面临税务风险[77]