董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] - 兼任总裁等及职工代表担任的董事，总计不超董事总数1/2[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] 董事履职与管理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[6] - 公司董事会收到董事辞职报告2日内披露情况[6] - 董事不符合任职资格等，公司1个月内解除其职务[6] - 董事对公司商业秘密保密至公开前，2年内不得用核心技术从事相同或相近业务[7] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后6个月内仍有效[7] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[21] - 交易涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议，50％以上且超500万元提交股东会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[22] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议，3000万元以上且占5%以上提交股东会审议[25] - 公司单个债务性融资项目金额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事长审查后提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[27] - 公司发生购买或出售资产交易，累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东表决权2/3以上通过[23] 会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集并主持[32] - 董事会每年至少召开两次，定期会议需在召开10日前通知全体董事，临时会议需在召开5日前通知，特殊情况经同意可随时通知[33] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间等或增减提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[34] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，关联交易等特殊情况由过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[46] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求会议暂缓表决[44] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[44] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事审议同意[49] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[53] - 董事需在董事会会议记录和决议上签字并担责[50] - 董事会决议违反规定致公司受损，参与决议董事或负赔偿责任[50] 决议落实 - 董事会决议由总裁组织经营班子落实[56] - 董事会对决议落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[56] - 董事会会议上董事长等汇报决议执行情况，董事可质询[56] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[57] 规则相关 - 规则未尽事宜依相关规定执行，冲突部分以最新规定为准并修订[60] - 规则由公司董事会负责解释、修订[61] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[62]