市场扩张和并购 - 2024年3月25日公司拟购安孚能源37.75%股权并要约收购亚锦科技5%股份[1] - 预案披露收购安孚能源股权为37.75%，股东大会前后调整为31.00%[4] - 安孚能源31.00%股权对应交易作价为115,198.71万元[4] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[10] 交易方案调整 - 2024年4月19日公司对交易方案进行首次调整[2] - 2024年10月25日公司对经股东大会审议通过的方案进行调整[2] - 2025年2月26日公司再次调整交易方案[3] - 2025年6月18日公司又一次调整交易方案[3] - 预案拟募集配套资金不超42,000.00万元，最终调整为不超20,403.68万元[4] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式由发行股份调整为支付现金[4] - 2024年10月25日调整后交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，减少未超20%[12] - 2024年10月25日调整后配套募集资金金额由不超42,000.00万元调减至不超38,000.00万元[12] - 2025年6月18日调整后配套募集资金金额由不超38,000.00万元调减至不超20,403.68万元[12] - 2025年6月18日调整后配套募集资金用于支付交易现金对价及中介机构费用，不再用于安孚能源偿还银行借款[12] 募集资金用途调整 - 股东大会后第三次调整募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、中介机构费用1,400.00万元[5] - 股东大会前调整标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元[5] - 股东大会后第一次调整标的公司安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] - 股东大会前调整募集配套资金支付交易现金对价10,476.28万元[5] - 预案披露募集配套资金支付交易现金对价11,314.15万元[5] - 预案披露标的公司安孚能源偿还银行借款29,285.85万元[5] 股份锁定 - 交易对方取得的安孚科技新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益超12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益不足12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 交易完成后六个月内若股价连续二十日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少六个月[5][6] 业绩承诺与补偿 - 袁永刚、王文娟承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于80,181.28万元、74,608.80万元、77,562.93万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[7] - 利润补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期届满，公司将对标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》[8] - 测算承诺方九格众蓝、钱树良和张萍应补偿金额，若满足条件则向公司补偿，优先以股份补偿，不足现金补偿[9] - 若华芳集团满足条件，应向公司进行另行补偿，以现金补偿[9] 会议决策 - 2024年4月19日公司第四届董事会第三十六次会议对交易方案进行第一次调整[14][15] - 2024年10月25日公司第五届董事会第三次会议对交易方案进行第二次调整[12][15] - 2025年2月26日公司第五届董事会第八次会议对交易方案进行第三次调整[12][15] - 2025年6月18日公司第五届董事会第十三次会议对交易方案进行第四次调整[12][15] - 2024年5月6日公司2024年第二次临时股东大会通过交易相关议案[2] 其他 - 交易方案调整未达重组方案重大调整标准，不构成重大调整[11][13][16]